深圳法律顧問，股東查賬可能存在“不正當(dāng)目的”法院不予支持

       作為股東想通過正常程序查詢公司相關(guān)文件，卻久久得不到回復(fù)，幾經(jīng)催要又被拒絕，遂將公司訴至法院，要求行使知情權(quán)。而被告提出抗辯理由：該股東及配偶自營了一家與其有實質(zhì)性競爭關(guān)系的公司。近日，此案經(jīng)江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院依法審理后，判決支持了原告作為股東的“絕對知情權(quán)”。即，對其要求查閱、復(fù)制、摘抄財務(wù)會計報告的訴訟請求予以支持；但對于其要求查閱會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因存在損害被告公司利益的可能性，故判決駁回。

　　楊某是一家公司的股東，該公司成立于2012年，楊某認(rèn)繳出資195萬元，持股比例為39%。公司經(jīng)營范圍為：研發(fā)、銷售自動化設(shè)備及配件、機械設(shè)備及配件、測量設(shè)備等。2017年10月，楊某通過快遞的方式向公司郵寄了《查賬申請書》，要求查詢公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）及原始憑證（含記賬憑證、銀行明細(xì)賬、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）等材料。公司簽收郵件后始終未向楊某提供這些材料，也沒有予以回復(fù)。

　　在庭審中，被告公司代理人稱，楊某雖為公司股東，但其與配偶成立了一家新的公司，該公司經(jīng)營范圍與本公司一致。楊某要求查賬存在不正當(dāng)目的，可能損害公司利益，因此拒絕其查賬要求。

　　經(jīng)查明，成立于2011年的A公司，注冊資本為300萬元，股東為任某和楊某，二人系夫妻，A公司經(jīng)營范圍與被告公司一致。另查明，被告公司與B、C兩家公司具有多年業(yè)務(wù)往來，而在2017年A公司亦與上述兩家公司有較大金額的業(yè)務(wù)往來。

　　該案的爭議焦點為楊某是否有權(quán)向被告公司主張知情權(quán)。法院認(rèn)為，股東參與公司經(jīng)營管理的前提是要全面了解公司的經(jīng)營狀況和相關(guān)信息，公司應(yīng)當(dāng)向股東履行相關(guān)信息報告和披露的義務(wù)。“根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東所享有的知情權(quán)包括絕對知情權(quán)和相對知情權(quán)，這兩種知情權(quán)的行使具有不同的法定條件。”

　　承辦法官指出：首先，原告楊某作為被告公司的股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，該項股東知情權(quán)無需說明目的，公司不得以任何理由拒絕股東行使該權(quán)利。

　　其次，原告作為被告公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，被告公司有合理根據(jù)認(rèn)為原告楊某查閱會計賬簿及相關(guān)原始憑證具有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益。故法院對于原告要求查閱會計賬簿及原始憑證的訴訟請求不予支持，遂綜合考量作出上述判決。

　　【法官連線】股東查賬權(quán)“不正當(dāng)目的”認(rèn)定需謹(jǐn)慎

　　公司以股東查閱會計賬簿的目的具有不正當(dāng)性而拒絕查閱引起的糾紛較多，在具體案件審理過程中對于“不正當(dāng)性”如何來認(rèn)定？承辦法官指出：需要重點考量股東要求查閱賬簿是否出于善意且無損公司利益、是否與實現(xiàn)其股東權(quán)利密切相關(guān)且必要。由于“不正當(dāng)目的”屬于主觀心理，損害后果也只是“可能”發(fā)生，無法類化處理，需要具體問題具體分析，既要保護(hù)股東知情權(quán)，又要對查閱權(quán)限適當(dāng)?shù)南拗疲�避免濫用知情權(quán)影響公司業(yè)務(wù)的開展。

　　本案中，原告楊某除被告公司之外，與其配偶共同投資了A公司。A公司與被告公司的主營業(yè)務(wù)相同，亦具有相同的客戶，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定兩家公司具有實質(zhì)性競爭關(guān)系；原告陳述的查閱目的通過行使絕對知情權(quán)即可實現(xiàn)，沒有進(jìn)一步查閱會計賬簿及原始憑證的必要性；結(jié)合證據(jù)考慮，原告在查閱會計賬簿及原始憑證后，存在為其自營公司提供商業(yè)秘密從而損害被告公司利益的可能性。